万向钱潮：关于国开发展基金有限公司投资参股公司下属子公司万向系统的公告

　　股票简称：万向钱潮 股票代码：000559 编号：2015－045 万向钱潮股份有限公司 关于国开发展基金有限公司投资参股公司下属 子公司万向系统的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 基于公司的产业转型升级和《中国制造 2025》，公司拟实施《万 向钱潮智慧工厂建设项目》，力争尽快将公司打造成为国内一流的 “智慧工厂”、 “中国制造 2025”样板工厂。为此，万向钱潮、浙 江万向系统有限公司（下称“万向系统”）、国开发展基金有限公司（下 称“国开发展基金”）三方经过商洽并签署了《投资合同》（草案）， 约定国开发展基金以现金方式对万向系统进行单方面增资，增资金额 为 36,962 万元，增资完成后拥有万向系统 16.67%的股权。 二、本次交易方基本情况 本次交易对方为国开发展基金，其基本情况如下： 国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司。采用建立专项建 设基金的方式，用于项目资本金投入、股权投资和参与地方投融资公 司基金。 1 二、交易标的基本情况 本次交易标的为万向系统，其基本情况如下： 注册地址：浙江省杭州市萧山经济技术开发区; 注册资本：35,000 万元 持股比例：在国开发展基金投资入股前，本公司持有该公司 100% 的股权； 经营范围：汽车及机电产品的系统总成及其零部件产品的开发、 制造、销售；实业投资、开发；金属材料的销售。 经营情况：截止 2014 年 12 月 31 日，该公司审计后的账面总资 产 180,441.91 万元，负债总额为 114,165.61 万元，净资产为 66,276.29 万元,负债率为 63.27%；2014 年该公司实现营业收入 222,325.35 万元，净利润 13,011.93 万元。 三、投资合同的主要内容 （一）本次增资 1、国开发展基金以人民币现金 36962 万元对万向系统进行增资， 在上述增资金额范围内一次性缴付增资款并对应持有相应股权。其中 7000 万元进入万向系统的注册资本，万向系统注册资本由人民币 3 .5 亿元增加至人民币 4.2 亿元，其他 29962 万元进入万向系统的资本 公积。增资全部完成后，国开发展基金取得万向系统 16.67%的股权。 2、国开发展基金对万向系统的投资期限为自首笔增资款缴付完 成日之日起 15 年（以下简称“投资期限”）。在投资期限内及投资期 限到期后，对国开发展基金持有的万向系统股权予以回购，以实现国 2 开发展基金收回对万向系统的投资本金。 3、在国开发展基金缴付全部增资款后，在 2015 年 12 月 31 日 前，由万向系统委派人员办理相应的工商变更登记手续。国开发展基 金配合上述手续的办理。 4、万向系统收到本次增资的投资款项后，确保将本次增资的资 金用于万向系统《万向钱潮智慧工厂建设项目》建设。 （二）投后管理 本次增资完成后国开发展基金不向万向系统委派董事、监事和高 级管理人员，股东会是万向系统最高权力机构。 （三）投资回收 1、项目建设期届满后，按照本条规定的时间、比例和价格回购 国开发展基金持有的万向系统股权，万向钱潮有义务按照国开发展基 金要求回购有关股权（每一次回购的股权以下称为“标的股权”）并 在本条规定的回购交割日之前及时、足额支付股权回购价款。 2、万向钱潮在每个回购交割日前应当支付的股权转让对价按每 次退出的标的股权的实际投资额为定价基础确定，回购计划如下： 序号 回购交割日 标的股权转让对价（万元） 1 2026 年 11 月 2 日 7392.40 2 2027 年 11 月 2 日 7392.40 3 2028 年 11 月 2 日 7392.40 4 2029 年 11 月 2 日 7392.40 5 2030 年 11 月 2 日 7392.40 3 （四）投资收益 1、在投资期限内,国开发展基金的平均年化投资收益率最高不超 过 1.2%。 2、国开发展基金每年通过现金分红、回购溢价等方式取得的投 资收益应按照 1.2％/年的投资收益率计算的投资收益。国开发展基 金每年的投资收益=国开发展基金实际投资（即国开发展基金本次增 资 36962 万元＋国开发展基金实际追加投资（如有）－国开发展基金 已收回的投资本金）×投资收益率。在每个年度内国开发展基金应当 获得的投资收益=该年度的投资收益+以前年度内应得未得的投资收 益。项目建设期内国开发展基金投资收益未收取的，国开发展基金有 权在建设期结束后，于 2019 年 6 月 20 日一次性收取。 四、其他承诺事项 （一）万向系统承诺： 1、在《万向钱潮智慧工厂建设项目》国开发展基金投资业务期 内，根据投资协议约定，自第 4—15 年按期足额支付投资收益。 2、尽快完成投资项目所需各项审批文件。 （二）万向钱潮承诺 1、按投资协议约定，自第 11—15 年逐年回购浙江万向系统有限 公司股权，每年回购资金 7392.4 万元。 2、若浙江万向系统有限公司因经营困难等原因无力全额或部分 支付分红款，负责向国开发展基金支付不足部分。 五、对公司的影响 4 国开发展基金投资入股万向系统，有利于降低资金成本，提高公 司整体效益。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月六日 5